골프존홀딩스 틀어진 MBK 8년 동행⋯영풍 경영협력계약도 화약고?

[아이뉴스24 윤희성 기자] 골프존홀딩스와 MBK파트너스(MBK)의 8년 동행이 투자금 회수 과정에서 균열을 보이고 있다. MBK의 골프존카운티 매각 추진에 골프존홀딩스가 반발하며 법적 대응을 예고하면서다. 이번 갈등을 계기로 MBK와 고려아연 경영권 확보에 나선 영풍의 경영협력 관계도 다시 주목받고 있다. 양측의 계약에도 콜옵션과 드래그얼롱 등 MBK에 유리한 조항이 포함돼 있어 향후 갈등 가능성이 제기된다.

5일 업계에 따르면 골프존홀딩스는 지난 4일 입장문을 내고 MBK가 골프존카운티 매각 협상을 일방적으로 중단했다고 주장했다. 양측은 지난달 26일 골프존카운티 주식매매계약을 체결하기로 협의했으나 MBK가 계약 체결 하루 전 이를 거부했다는 게 골프존홀딩스 측의 설명이다.

골프존홀딩스 측은 자사가 유일한 협상 대상자였음에도 MBK가 다른 인수 후보와 별도 협상을 진행했다고 지적했다. 이어 지난달 28일 MBK가 더시에나그룹에 골프존카운티 지분을 매각하기로 한 사실이 알려졌다고 했다.

골프존홀딩스는 MBK의 투자를 유치할 당시 기업공개(IPO)와 골프존카운티의 경영권 보장을 전제로 협력했으나 MBK가 이를 외면하고 지분 매각을 추진하고 있다고 강조했다.

반면 MBK는 경영권 보장은 IPO 성공을 전제로 한 것이며 무산 시 골프존홀딩스 보유 지분까지 동반매각(드래그얼롱)하는 계약에 합의했다고 반박했다. 외부 매각에 앞서 골프존홀딩스에도 인수 조건을 제시할 기회를 줬으며 이후 더 좋은 조건을 제시한 인수 후보와 계약했다는 입장이다.

이에 업계에서는 MBK의 여러 투자처에서 논란과 공개 공방이 이어짐에 대한 우려가 나온다. 앞서 MBK는 홈플러스 사태 과정에서 자금 조달과 책임 분담을 두고 핵심 채권자인 메리츠금융그룹과 날을 세운 바 있다. 최근에는 UCK파트너스 등과 공동 투자한 오스템임플란트에서 차입매수(LBO)를 통한 인수 방식 및 고배당 지급 문제가 불거졌다. 또 영풍과 손잡고 뛰어든 고려아연 경영권 분쟁도 2년 넘게 이어지고 있다.

이 중 고려아연 경영권 분쟁은 골프존홀딩스 사례와 유사하다는 평가를 받는다. 두 기업이 같은 목적을 가지고 특정 기업의 지분을 취득한 사례라는 이유에서다. 특히 영풍이 고려아연 경영권 확보를 위해 MBK와 체결한 경영협력계약에 골프존홀딩스·MBK간 계약과 유사한 드래그얼롱 등의 조항이 삽입된 것으로 알려지면서 더욱 주목받고 있다.

업계에 따르면 영풍과 MBK가 2024년 9월 고려아연 공개매수를 앞두고 체결한 경영협력계약에는 영풍 보유 고려아연 주식 일부에 대해 MBK가 콜옵션을 행사할 수 있는 조항이 담겼다. 옵션 대상 주식을 제외한 나머지 주식에는 드래그얼롱도 포함됐다. 영풍에는 풋옵션과 우선매수권 등이 부여됐지만 10년간 제3자에게 고려아연 지분을 처분하지 못하도록 하는 약정도 포함된 것으로 알려졌다.

옵션 행사 조건은 계약 변경 당시 논란을 낳았다. 최초 계약에서는 옵션 가격이 공개매수 가격과 연동되는 구조였으나 2024년 9월 25일 계약 변경을 통해 주당 70만원으로 고정하고 매년 5%씩 가산하는 방식으로 바뀌었다. 계약 변경 다음 날 공개매수 가격은 주당 66만원에서 75만원으로 인상됐으며 같은 해 10월 4일에는 83만원까지 올랐다. 이에 공개매수 가격 인상을 앞두고 가격 연동 방식을 포기한 배경을 두고 비판이 제기되기도 했다.

의결권과 경영권 관련 조항도 MBK에 유리한 구조라는 해석이 나온다. 계약상 옵션 대상 주식의 의결권은 거래 완료 전에도 MBK의 의사에 따라 행사하도록 약정됐다. 경영권 확보 이후에는 대표이사와 최고재무책임자(CFO)를 MBK가 지명한 인사로 선임하고 이사회 구성원도 MBK 측이 영풍 측보다 1명 더 많이 확보하도록 했다. 경영권 확보 이후에도 MBK가 경영을 주도할 수 있는 구조다. IPO 성공 시 경영권을 보장받을 수 있었던 골프존과 비교하면 영풍의 계약상 지위가 상대적으로 불리하다는 해석도 나온다.

업계에서는 영풍이 '제2의 골프존홀딩스'가 될 가능성에 주목하고 있다. 영풍은 계약이 정상적으로 체결됐다는 입장다. MBK도 고려아연 투자금 회수 전에는 옵션 행사 계획이 없다고 밝혔지만 향후 양측의 이해관계가 달라질 가능성은 남아 있다. 일각에서는 MBK의 평판 리스크를 둘러싼 출자자(LP)들의 우려가 커지는 가운데 투자금 회수가 본격화하면 양측의 갈등이 예상보다 일찍 불거질 수 있다는 전망도 나온다.

업계 관계자는 "MBK가 골프존홀딩스와 영풍에 각각 적용한 계약이 완전히 동일하지는 않지만 비교적 MBK에 유리한 조항들로 구성돼 있다는 점은 부정하기 어렵다"며 "영풍과 MBK는 아직 고려아연 경영권 확보라는 공동의 목표를 유지하고 있는 것으로 보이지만 향후 MBK가 어떤 방식으로든 투자금을 회수할 경우 골프존홀딩스 사례와 유사한 갈등이 다시 불거질 가능성이 있다"고 말했다.